1.標的企業(yè)注冊資本為人民幣26,*元，其中， (略) 出資人民幣15,*元，股東天 (略) (略) 出資人民幣10,*元，天津立信 (略) 審驗并出具的津立信驗字（2011）第I 073號驗資報告顯示，截止至2010年6月30日，標的公司的26,*元注冊資本均已實繳。2001年至2005年間， (略) (略) 的批復(fù)，標的企業(yè)累計向原外方股東以折舊先行歸還投資總計人民幣*萬元，后經(jīng)審計確認標的企業(yè)向原外方股東提前歸還投資調(diào)整為人民幣*萬元，按照原會計準則列入“已歸還投資額”科目，作為實收資本減項列示。標的企業(yè)的實收資本凈額為*萬元。

2.標的公司系從事津 (略) 天津段的建設(shè)、經(jīng)營、 (略) ，其所建設(shè)運營的津雄高速天津段涉及到劃撥用地的使用，但因歷史原因尚未取得相關(guān)建設(shè)用地批準書、劃撥土地使用權(quán)證等完善的用地文件。根據(jù)原國土資源部發(fā)布的《劃撥用地目錄》第（十六）項的規(guī)定，公路交通設(shè)施用地屬于國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地， (略) (略) 內(nèi)的經(jīng)營性用地外均可以以劃撥方式提供土地使用權(quán)。本次股權(quán) (略) 劃撥用地的用途變化，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后相關(guān)用地仍然符合《劃撥用地目錄》。另根據(jù)《中華人民 (略) 法》第六十五條第二款的規(guī)定，標的公司投資建成并經(jīng)營 (略) ，約定的經(jīng)營期限屆滿， (略) （連同所占用的土地使用權(quán)）由國家無償收回，由有關(guān)交通主管部門管理。

3.特別事項詳見資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)國際評字【2024】第VYMQB0625號）、審計報告（津立信專審字【2024】第Ⅰ186號）及法律意見書（（2024）粵浩律法字第1520號）。

4.標的企業(yè)原股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)。

5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書及該等文件所披露內(nèi)容并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，且根據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，放棄對轉(zhuǎn)讓方所有權(quán)利主張。

6.意向受讓方須在承諾對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉(zhuǎn)讓標的，否則視為違約。

受讓須知：

1.意向受讓方須在轉(zhuǎn)讓信息公告期截止之日17:00前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料、交納保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:00-17:00。意向受讓方在信息公告期內(nèi)向中心提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料的行為，是對本公告所有披露事項（包括但不限于交易條件、轉(zhuǎn)讓底價等）的認可和接受。

2.意向受讓方應(yīng)按信息公告要求在規(guī)定時間內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶交納保證金。

2.1意向受讓方若違反產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關(guān)約定自動轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款的一部分。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內(nèi)由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)一次 (略) 返還。

2.2本項目保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應(yīng)通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

2.3產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合 (略)

賬號：*1799

開戶行：中信銀行 (略) 支行

3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調(diào)查保密承諾函》后，可在信息公告期內(nèi)查閱產(chǎn)權(quán)交易文件和對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

4.產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核后，確定合格意向受讓方。

5.不涉及原股東優(yōu)先購買權(quán)情況的：經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉(zhuǎn)讓底價與受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的， (略) 絡(luò)多次報價方式組織交易確定受讓方。

涉及原股東優(yōu)先購買權(quán)情況的：經(jīng)公開征集產(chǎn)生一個（含）以上非原股東合格意向受讓方的， (略) 絡(luò)競價。 (略) 絡(luò)競價方式確定最終報價人，若最終報價人為原股東的，確定其為受讓方。若最終報價人為非原股東合格意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方以該最終報價人的最終報價征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)；原股東放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的，由該最終報價人成為受讓方；原股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，由原股東以該最終報價人的最終報價并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的要求完成受讓程序后成為受讓方。

6.受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證前，按有關(guān)規(guī)定或約定向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)支付有關(guān)服務(wù)費用。本項目有關(guān)服務(wù)費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入以下賬戶。

6.1受讓方應(yīng)在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

6.2產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)賬戶（用于收取服務(wù)費用）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合 (略)

賬號：**

開戶 行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部

7.本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)意向并向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和轉(zhuǎn)讓方審核，符合受讓方條件和轉(zhuǎn)讓要求并取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的《資格審核認定結(jié)果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉(zhuǎn)讓底價。

8.資產(chǎn)評估基準日次日到工商變更完成之日（含） (略) 理：標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日次日到工商變更完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由本次交易后的標的企業(yè)股東按股權(quán)比例承擔(dān)和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

9.標的企業(yè)債權(quán)債務(wù)全部由本次交易完成后的標的企業(yè)自行享有和承擔(dān)；轉(zhuǎn)讓方不對標的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任和享有權(quán)利。

截至評估基準日，越秀（中國） (略) 對標的企業(yè)負有應(yīng)付債務(wù)本金6,*元整，越秀（中國） (略) 承諾將于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日3個工作日內(nèi)將前述款項及計至《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂當(dāng)日利息劃至標的企業(yè)指定的銀行賬戶。

10.對于標的企業(yè)的全體職工，包括在職職工和離退休職工，受讓方須確保本次產(chǎn)權(quán)交割后標的企業(yè)繼續(xù)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)履行其與職工簽署的于交割時仍然有效的勞動合同項下的義務(wù)，包括承擔(dān)相關(guān)費用?，F(xiàn)有職工工齡在標的企業(yè)連續(xù)計算。

11.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方所屬國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去對標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓方所屬國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以轉(zhuǎn)讓方所屬國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

12.受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。

13.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產(chǎn)權(quán)作為底層資產(chǎn)違規(guī)設(shè)計或包裝成金融產(chǎn)品直接或間接向自然人銷售。

14.本次轉(zhuǎn)讓如涉及境外投資者申請受讓的，意向受讓方須自行向監(jiān)管部門了解外商投資和外債監(jiān)管政策規(guī)定以及反壟斷的相關(guān)政策規(guī)定，確保相關(guān)受讓申請行為符合相關(guān)監(jiān)管要求，并承擔(dān)因不符合法律法規(guī)或監(jiān)管要求導(dǎo)致本次轉(zhuǎn)讓交易無法完成的相關(guān)風(fēng)險和法律責(zé)任。

15.如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向受讓方也是從 (略) 建設(shè)和運營業(yè)務(wù)，應(yīng)在本次交易前自行核實是否達到《 (略) 關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定（2024年修訂）》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進行經(jīng)營者集中申報的標準，如達到申報標準，意向受讓方還需自行履行經(jīng)營者集中申報義務(wù)。

16.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的包括但不限于所得稅、印花稅、審批費用以及工商變更登記費等稅費的承擔(dān)原則：按國家規(guī)定由各方各自承擔(dān)。

17.受讓方須承諾，產(chǎn)權(quán)交易合同簽署后需提供或配合簽署辦理國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)（如需）、工商變更手續(xù)及FDI登記手續(xù)所需的全部資料和文件，并在標的企業(yè)收齊相關(guān)資料后辦理所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)【如屬完成本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓方收取交易價款（含保證金）事項所必需】、稅費繳納手續(xù)（含所得稅代扣代繳和印花稅），并敦促標的企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)和FDI登記手續(xù)。

18.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置。

安置方式：根據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》第33條的規(guī)定，用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責(zé)人或投資人等事項，不影響勞動合同的履行。本次股 (略) 全體職工（包括在職職工和離退休職工，下同）與標的公司之間現(xiàn)有勞動合同項下權(quán)利義務(wù)的履行，即標的公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后將繼續(xù)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)履行與職工于交割時仍然有效的法律法規(guī)及勞動合同項下的義務(wù)和責(zé)任，包括承擔(dān)相關(guān)費用。現(xiàn) (略) 連續(xù)計算。

受讓方安置義務(wù)：在標的企業(yè)實際經(jīng)營狀況等情況不發(fā)生惡化、標的企業(yè)員工不違背標的企業(yè)制度并服從標的企業(yè)管理的前提下，保證標的企業(yè)員工已享有的薪酬待遇水平保持穩(wěn)定。